CM-29. El fondo de comercio y la valoración de la empresa

El valor de una empresa en funcionamiento puede superar el valor individual de sus activos netos identificables. La diferencia se explica por clientela, organización, marca, sinergias u otras ventajas: el conjunto organizado rinde más que las piezas por separado.

Ese exceso es, en sentido económico, el fondo de comercio. Pero no todas esas fuentes son fondo de comercio contable: algunos intangibles (una marca adquirida, una concesión, una cartera de contratos) pueden identificarse y reconocerse separadamente cuando su régimen lo exige.

El PGC lo define (cuenta 204) como el exceso del coste de la combinación sobre los activos identificables menos los pasivos asumidos, que corresponde a beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

Tres valores distintos: valor económico, precio negociado y valor en libros responden a criterios diferentes. El precio es el resultado de una negociación; el valor en libros, de aplicar normas contables; el valor económico, de estimar la capacidad de generar rentas.

El fondo de comercio solo puede figurar en el activo cuando su valor se pone de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios (NRV 6.ª c).

No se reconoce el fondo de comercio generado internamente. Tampoco se reconocen como intangibles los gastos de establecimiento, marcas, cabeceras, sellos editoriales o listas de clientes generados internamente (NRV 5.ª).

Combinación de negocios: operación en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios; puede originarse por fusión o escisión, por adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya negocio, por adquisición de acciones o participaciones, u otras operaciones. Si lo adquirido no es un negocio, se trata como adquisición de activos y no da lugar a fondo de comercio ni diferencia negativa.

Pasos (NRV 19.ª.2): a) identificar la empresa adquirente; b) determinar la fecha de adquisición; c) cuantificar el coste de la combinación; d) reconocer y valorar los activos identificables y pasivos asumidos; e) determinar el fondo de comercio o la diferencia negativa.

Adquirente es quien obtiene el control, atendiendo a la realidad económica y no solo a la forma jurídica.

Coste de la combinación: valores razonables en la fecha de adquisición de los activos entregados, pasivos incurridos o asumidos e instrumentos de patrimonio emitidos, más el valor razonable de la contraprestación contingente. No forman parte del coste los gastos de emisión de los instrumentos entregados; los honorarios de asesores y otros profesionales son gasto del ejercicio.

Los activos identificables y pasivos asumidos se valoran a valor razonable en la fecha de adquisición, con excepciones (activos mantenidos para la venta, impuestos diferidos, retribuciones al personal…).

Fondo de comercio = coste de la combinación − (activos identificables − pasivos asumidos). Ejemplo: pagar 150.000 por un negocio con activos de 180.000 y pasivos de 50.000 deja activos netos de 130.000 y fondo de comercio de 20.000.

Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su precio de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro.

Se amortiza durante su vida útil, determinada por separado para cada UGE a la que se haya asignado. Se presume, salvo prueba en contrario, una vida útil de diez años y una recuperación lineal.

Se asigna desde la fecha de adquisición a las unidades generadoras de efectivo sobre las que se espera que recaigan las sinergias de la combinación. UGE = el grupo identificable más pequeño de activos que genera flujos de efectivo en buena medida independientes.

Atención: el preámbulo original del PGC de 2007 decía que el fondo de comercio no se amortizaba; la NRV 6.ª vigente obliga a amortizarlo. En las NIIF adoptadas por la UE el enfoque posterior es distinto (la NIC 36 exige comprobar anualmente el deterioro de las UGE con fondo de comercio). No se mezclan marcos.

Al menos anualmente se analiza si existen indicios de deterioro de las UGE con fondo de comercio y, si los hay, se comprueba el deterioro según la NRV 2.ª.

Hay deterioro cuando el valor contable supera el importe recuperable = el mayor entre valor razonable menos costes de venta y valor en uso.

Si se deteriora una UGE con fondo de comercio, el deterioro reduce primero el fondo de comercio de esa unidad; si lo supera, el exceso se reparte en proporción al valor contable del resto de activos, sin bajar a ninguno por debajo del mayor de: valor razonable menos costes de venta, valor en uso y cero.

Las correcciones por deterioro del fondo de comercio no revierten en ejercicios posteriores (y por eso se registran directamente con abono a la cuenta 204, con cargo a la 690).

Diferencia negativa: si activos identificables menos pasivos asumidos superan el coste de la combinación (supuesto excepcional), el exceso es un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias (cuenta 774). Antes, la empresa evalúa nuevamente la identificación y valoración de activos, pasivos y coste.

Contabilidad provisional: si al cierre no ha concluido la valoración, se usan valores provisionales que se ajustan en el periodo de valoración, nunca superior a un año desde la adquisición. Los ajustes son retroactivos y corrigen el fondo de comercio con efectos desde la fecha de adquisición.

Combinaciones por etapas (control mediante varias transacciones): fondo de comercio = coste de la combinación + valor razonable de la participación previa − activos netos identificables. La revalorización de la participación previa va a resultados.

Impuesto diferido: no se reconoce pasivo por impuesto diferido por el reconocimiento inicial de un fondo de comercio (NRV 13.ª).

Métodos patrimoniales: parten de activos y pasivos ajustados (por ejemplo, el activo neto corregido: activos a valor actualizado menos pasivos, incluidos los no registrados). Útiles en ciertos contextos, pero pueden omitir la capacidad de generar rentas.

Métodos de descuento: estiman flujos futuros y los actualizan con un tipo coherente con riesgo, moneda e inflación (flujos nominales con tasa nominal; reales con tasa real).

Múltiplos: comparan magnitudes con empresas u operaciones semejantes; exigen consistencia en deuda, crecimiento y políticas contables. Un PER no tiene sentido habitual con beneficio nulo o negativo.

Ningún método convierte estimaciones inciertas en una cifra objetiva única.

Métodos clásicos de fondo de comercio (combinan patrimonio y rentas): parten del superbeneficio, B − i·ANC, que es lo que la empresa gana por encima de la rentabilidad normal de su activo neto. Renta abreviada: FC = a(n,i)·(B − i·ANC). Método directo o anglosajón: FC = (B − i·ANC)/t. Método indirecto: V = (ANC + B/i)/2. Unión de Expertos Contables: V = ANC + a(n,i)·(B − i·V). Sus fórmulas se aplican como técnica de cálculo con los datos del enunciado.

Flujos libres para todos los financiadores → valor de empresa, antes de ajustes a deuda. Valor de los fondos propios = valor de empresa − deuda financiera neta ± ajustes pertinentes.

Flujos para el accionista → se descuentan a la rentabilidad exigida a los fondos propios; no se vuelve a restar la misma deuda.

Renta perpetua constante (al final de cada año): V = F/k. Ejemplo: 10.000/0,10 = 100.000.

Perpetuidad creciente: V = F1/(k − g), con k > g y F1 = flujo del próximo año (no el del que acaba de concluir). Ejemplo: 10.000/(0,10 − 0,02) = 125.000. Pequeñas variaciones de k o g producen grandes cambios en el valor.